Ishikawa es una remota región montañosa bañada por el mar de Japón, pero el destino de una cadena de farmacias y droguerías Kusuri no Aoki Holding cuyas raíces locales se remontan a 1869 tiene implicaciones para los mercados financieros de Tokio, situados a cientos de kilómetros de distancia. La empresa está dirigida por los hermanos Aoki, que son la sexta generación de la familia fundadora y están luchando por el control de la empresa contra sus mayores accionistas externos, la segunda minorista más grande de Japón, Aeon, y el fondo activista Oasis Management. La vía, la llamada píldora envenenada, una estrategia financiera de defensa que pretende diluir la participación de los grandes accionistas.. Seguir leyendo
Los fundadores de Kusuri maniobran para ganar el pulso a otros accionistas, Aeon y el fondo Oasis Management. Si pierden, el resultado puede animar a otros activistas contra empresas familiares
Ishikawa es una remota región montañosa bañada por el mar de Japón, pero el destino de una cadena de farmacias y droguerías Kusuri no Aoki Holding cuyas raíces locales se remontan a 1869 tiene implicaciones para los mercados financieros de Tokio, situados a cientos de kilómetros de distancia. La empresa está dirigida por los hermanos Aoki, que son la sexta generación de la familia fundadora y están luchando por el control de la empresa contra sus mayores accionistas externos, la segunda minorista más grande de Japón, Aeon, y el fondo activista Oasis Management. La vía, la llamada píldora envenenada, una estrategia financiera de defensa que pretende diluir la participación de los grandes accionistas.. El presidente, Hironori Aoki, y su hermano menor, Takanori, aumentaron sus participaciones en la empresa mediante una controvertida emisión de opciones sobre acciones hace aproximadamente un año y medio. Ahora, han convocado una junta general extraordinaria para el 17 de febrero y en el orden del día figura la denominada defensa píldora envenenada, que amenaza con reducir las participaciones de Aeon y Oasis. La victoria dependerá de quién sea capaz de convencer mejor a los demás accionistas minoritarios. Los Aoki controlan alrededor del 36% de las acciones, mientras que Aeon y Oasis tienen aproximadamente el 26%, según los cálculos de Bloomberg.. La lucha por Kusuri no Aoki se hace eco de la pugna por la privatización de Toyota Industries, que enfrenta a la familia Toyoda con accionistas minoritarios, entre los que se encuentra el fondo activista Elliott Investment. Si los Aoki pierden la batalla, es probable que los activistas se envalentonen y vayan a por más empresas familiares. Si logran poner en práctica la defensa, será una señal de que, a pesar de todos los cambios que han tenido lugar en los mercados de capitales japoneses durante la última década, todavía existe resistencia entre algunos accionistas minoritarios a desplazar a las familias que se consideran pilares de la comunidad y están vinculadas al destino de las empresas.. Toyota retrasa la fecha límite de un acuerdo de 35.000 millones de dólares con un 9% por debajo del objetivo. Los activistas afirman que las familias fundadoras japonesas no logran impulsar las acciones. El telón de fondo es el panorama empresarial de la Japón rural. Dado que la disminución de la población ya no puede sostener a los minoristas especializados, las farmacias se han convertido cada vez más en locales de venta de alimentos.. Casi la mitad de las empresas cotizadas de Japón están vinculadas a una familia fundadora, muchas de las cuales ya no tienen suficiente capital para garantizar el control. La medida de los hermanos Aoki va en contra de una tendencia más amplia en las empresas japonesas, donde este tipo de defensas han ido disminuyendo desde que alcanzaran su punto álgido en 2008. Tanto la Bolsa de Tokio como el Gobierno han desalentado este tipo de tácticas en un intento por proteger a los accionistas minoritarios y hacer de Japón un mercado más atractivo para los inversores extranjeros.. “Para las familias fundadoras de las empresas que cotizan en Bolsa, la cuestión es qué tipo de compromiso quieren tener con su empresa y cómo debería ser su política de capital para respaldar ese compromiso”, afirma Takahiro Kazahaya, analista de UBS. “No se trata solo de una historia sobre una empresa rural, sino sobre las empresas japonesas en general”.. Un mercado en contracción significa que las empresas que pueden lograr economías de escala acaban expulsando a sus competidores menos eficientes. Las cadenas también tienen dificultades para contratar profesionales, que se muestran reacios a vivir en ciudades pequeñas y regionales. La mayor amenaza para Kusuri no Aoki es Aeon, una empresa con profundas raíces históricas que se remontan a 1758.. El clan fundador Okada sigue estando representado por el presidente de la empresa. Para Aeon, Kusuri no Aoki representa una valiosa adición a su estrategia de consolidación del fragmentado mercado minorista japonés. Durante años, las dos empresas mantuvieron una asociación en la que Kusuri no Aoki almacenaba los productos de la marca privada de Aeon.. A pesar de ser más pequeña, Kusuri no Aoki cuenta con un margen operativo del 5,3%, más del doble que el 2,4% de la cadena más grande.. La relación entre las empresas se volvió frágil cuando Aeon realizó una adquisición tras otra entre las cadenas de farmacias. Esto culminó con la compra de una participación mayoritaria en Tsuruha Holding y su conversión en el grupo de farmacias más grande del país, con más de 5.600 tiendas y aproximadamente una cuarta parte del mercado nacional.. Dado que Tsuruha ya tenía una participación del 5% en Kusuri no Aoki, esa adquisición reforzó aún más el control de Aeon sobre la empresa más pequeña. Para hacerse con el control de Tsuruha, Aeon acabó comprando una participación del 13,6% en la empresa a Oasis, el enemigo acérrimo de los hermanos Aoki.. Eliminar a los Aoki. El fundador de Oasis, Seth Fischer, lleva años intentando eliminar a los Aoki de la empresa que lleva su nombre. En una medida muy inusual para Japón, el fondo con sede en Hong Kong demandó a los dos hermanos por las opciones sobre acciones que la empresa les había concedido. Su madre, que no tiene ningún cargo oficial en la empresa, fue incluida en la demanda como heredera de su marido, que era el antiguo presidente de la empresa.. “El activismo se está volviendo más difícil”, afirmó Daisuke Uchiyama, estratega senior de Okasan Securities. “Oasis está adoptando una postura firme. Los activistas deben plantear demandas más contundentes para generar rendimientos”.. El fondo afirmó que la medida diluía las participaciones de otros accionistas y que las opciones tenían un precio muy inferior a su valor real. “Este es uno de los peores casos, si no el peor, de gobernanza que hemos visto en Japón”, afirmó Fischer. “Hemos visto cómo la empresa emitía opciones sobre acciones con un descuento del 99% sobre su valor razonable, lo que, en la práctica, permitía a los hermanos comprar acciones a un precio increíblemente bajo”.. El riesgo para Kusuri no Aoki es que Oasis venda sus acciones a Aeon de la misma manera que vendió su participación en Tsuruha. El punto de ruptura se produjo cuando Aeon comenzó a comprar acciones de Kusuri no Aoki en pequeños lotes en el mercado abierto, lo que, según afirmó, era en respuesta a la dilución de su participación derivada de las opciones sobre acciones de hace más de un año.. Con su independencia amenazada, Kusuri no Aoki puso fin a la cooperación. La empresa exigió que Motoya Okada, un descendiente de la familia fundadora de Aeon, abandonara el consejo de administración de Kusuri no Aoki, lo que provocó su dimisión en enero. La empresa también ha elaborado planes para almacenar sus propias marcas privadas en sus tiendas en lugar de depender de Aeon. La píldora envenenada daría a los hermanos una ventaja para mantener el control.. “Como accionista de Aoki, Aeon concede importancia a si contribuye a mejorar el valor corporativo de Aoki y, además, al interés común de sus accionistas”, afirmó Aeon.. Kusuri no Aoki se opone a que un único accionista o grupo tenga una participación del 20% o más sin la aprobación de la junta, según un comunicado de la empresa. La defensa de la píldora mejoraría el valor corporativo y el interés común de los accionistas, añadió el comunicado. Los hermanos Aoki rechazaron una solicitud de entrevista por parte de Bloomberg.. En un comunicado publicado el lunes en su sitio web, la empresa reiteró su compromiso de seguir siendo independiente y su oposición a formar parte del Grupo Aeon.. Tanto Institutional Shareholder Services como Glass Lewis, servicios independientes de asesoramiento en materia de representación, han recomendado votar en contra de la píldora envenenada. ISS destacó su preocupación por la falta de una masa crítica de consejeros independientes en el consejo de administración de Kusuri, y Glass Lewis señaló que no existían garantías suficientes para los accionistas.. En las zonas rurales de Japón, la resistencia a las demandas de los accionistas activistas está más extendida que en la capital. Mientras que Oasis y Aeon señalan problemas de gobernanza corporativa, los hermanos apuestan por ganarse el apoyo de los accionistas minoritarios, ya que están comprometidos con una empresa que se enfrenta a una disminución de su base de clientes y de su plantilla a medida que más personas se trasladan a las megaciudades de Tokio y Osaka.. “Aoki es un ejemplo típico del tipo de empresas que sobreviven en las regiones de Japón”, afirma Seigo Uchida, profesor asociado de la Universidad de Farmacia y Ciencias Médicas y de la Vida de Niigata. “Con una población en declive y escasez de mano de obra, dependen del fuerte liderazgo de sus propietarios”.
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